El reparto de beneficios no es solo una cuestión económica, también es una cuestión jurídica. La Ley de Sociedades de Capital impone condiciones que muchos socios desconocen, lo que puede dar lugar a errores, desacuerdos o incluso conflictos societarios.
Aquí te resumimos los puntos clave para que tengas una visión clara de la normativa vigente y las situaciones más frecuentes que deben tenerse en cuenta antes de acordar la distribución de beneficios.
1. ¿Cuándo puede repartirse un dividendo?
La normativa parte del principio de prudencia y protección del patrimonio social. Según el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), solo podrán repartirse dividendos si:
- El ejercicio se ha cerrado con beneficios, y
- El patrimonio neto resultante tras el reparto no es inferior al capital social
Incluso si hay beneficios en el año en curso, no podrán repartirse si existen pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores que reducen el patrimonio neto por debajo del capital social. En ese caso, los beneficios deben destinarse a compensar las pérdidas.
Además, antes del reparto, se debe haber aportado a la reserva legal lo necesario hasta alcanzar el 20 % del capital social (art. 274 LSC) y cualquier otra reserva estatutaria u obligatoria prevista.
2. ¿Cómo se reparten los dividendos?
El reparto de beneficios está regulado por los estatutos sociales. En ausencia de disposiciones específicas:
- En una Sociedad Limitada (SL): se reparten en proporción a la participación en el capital social (art. 275 LSC)
- En una Sociedad Anónima (SA): en proporción al capital desembolsado de las acciones ordinarias (art. 276 LSC)
Los estatutos pueden prever excepciones, como:
- Reparto por cabezas (a partes iguales, sin tener en cuenta el porcentaje de capital)
- Participaciones privilegiadas con derecho a un dividendo preferente
3. ¿Cómo y cuándo se paga el dividendo?
La junta general decide el lugar y forma de pago. A falta de acuerdo, se paga el dividendo en el domicilio social desde el día siguiente al acuerdo de distribución (art. 276 LSC). El plazo máximo para el pago es de 12 meses desde la fecha del acuerdo.
4. Riesgos de una distribución incorrecta
Una distribución indebida de dividendos puede dar lugar a su restitución (art. 278 LSC) junto con los intereses legales, si:
- Se ha vulnerado lo dispuesto en la ley, y
- El socio que recibió el dividendo conocía o debía conocer la ilegalidad del reparto.
5. El derecho de separación del socio
Según el artículo 348 bis LSC, un socio puede separarse de la sociedad si:
- La sociedad lleva al menos 5 años inscrita en el Registro Mercantil
- La junta no aprueba el reparto de al menos el 25 % de los beneficios distribuibles del ejercicio anterior
- La sociedad ha obtenido beneficios durante los tres ejercicios anteriores
- En los últimos cinco años, no se ha repartido al menos el 25 % acumulado de los beneficios distribuibles
6. Situaciones especiales: dividendos y usufructo
Si existen participaciones en usufructo, el usufructuario tiene derecho a cobrar el dividendo, salvo que los estatutos dispongan lo contrario (art. 127 LSC). El nudo propietario conserva el resto de derechos (voto, asistencia a juntas, etc.).
7. ¿Se puede exigir un dividendo si hay reservas?
No. Si un ejercicio ha finalizado con pérdidas, no se puede exigir el reparto con cargo a reservas, aunque estas existan. Además:
- Las reservas deben estar disponibles, sin obligaciones estatutarias, legales o vinculadas a I+D pendiente
- Si el socio no impugnó en su momento el acuerdo por el que se destinaron beneficios anteriores a reservas, no podrá reclamar su reparto más adelante
Tampoco puede ejercer el derecho de separación, ya que éste se refiere al beneficio del ejercicio anterior, no a reservas antiguas.
8. ¿Se puede evitar el derecho de separación?
Sí. La LSC permite suprimir o limitar este derecho en los estatutos, siempre que:
- La modificación se apruebe por unanimidad (artículo 348 bis.2 LSC)
- Se pacten fórmulas alternativas de reparto o compensación
El reparto de dividendos no es una cuestión contable, sino también jurídica. Una distribución mal planteada puede generar conflictos entre socios, provocar devoluciones de dividendos o incluso la salida de socios.
Desde Dayre recomendamos revisar periódicamente la política de reparto de beneficios y adaptar los estatutos si fuera necesario. Un reparto bien gestionado evita conflictos y refuerza la estabilidad societaria.